TNT kondigde de splitsing vorig jaar onder druk van aandeelhouders aan. De post- en expressactiviteiten zouden te weinig met elkaar te maken hebben om het voortbestaan van beide binnen één bedrijf te rechtvaardigen. Tijdens een buitengewone aandeelhoudersvergadering stemde vandaag 99,7 procent van de aandeelhouders met het voorstel in. (ANP)

via TNT wordt gesplitst in PostNL en TNT Express – Economie – AD.

99,7 procent van de aandeelhouders stemde in met het voorstel om TNT post te splitsen. Kennelijk zitten we weer in een”splits” periode. dat is gunstig voor de beurs, want de twee bedrijven zijn opgeteld afzonderlijk meer waard dan in één geheel. Om dit te kunnen begrijpen moet u hogere economie hebben gestudeerd, maar de aandeelhouders weten het echt zeker. Eerlijk gezegd heb ik het verhaal niet zo heel erg goed gevolgd, maar in eerste reactie denk ik gelijk: “Hoezo niet in één bedrijf te rechtvaardigen?”. Dadelijk komen we weer in de “fusie” periode. Dan zijn er plots weer aandeelhouders die zeker weten dat groter altijd beter is en kunnen de onderdelen weer worden samengevoegd. Zeker weten we dat er voldoende aan de stok blijft hangen voor de adviseurs die deze projecten moeten uitvoeren en dat is ook economische groei, toch? Maar de post wordt nog altijd fout bezorgd….

Lange historie

Nederland kent een lange historie van aandeelhouders, die aanving bij de VOC. In 1602 was dat het eerste bedrijf dat aandelen uitgaf. Per reis kon iedereen met wat geld deelnemen in de opbrengst en veel mensen deden dat ook. Het bestuur van de onderneming bestond uit de Heeren XVII, zeventien afgevaardigden van de zes deelnemende steden.

In 1971 werd de Structuurwet (pdf) ingevoerd die de rechten en plichten van de structuur NV’s aan de beurs regelde. Deze wet beschreef de toenmalige situatie en veranderde eigenlijk weinig aan die situatie. Deze wet regelt onder andere de bij ons bekende structuur met een Raad van bestuur, een Raad van Commissarissen en de onderlinge verhoudingen. Als Nederlanders wijken we daarmee af van de Britten en de Amerikanen, die slechts één board of directors kennen, waarin overigens wel executive en non-executive members vertegenwoordigd zijn.

Van oorsprong rust er geen macht bij de aandeelhouders. Hier is pas vrij recent verandering in gekomen. Vanaf de jaren 80 is er een ontwikkeling gaande, met name door de toenemende invloed van Angelsaksisch management, die vraagt om meer invloed van aandeelhouders.
Ook het belang van de financiële markten nam sterk toe. Waar eerder de beurs slechts een plaats was om een belang in een onderneming te verhandelen, werd het een markt op zich. Verschillende partijen zagen de kans om met aandelen te speculeren op basis van een koersstijging of daling. In 1978 kwam daar de handel in opties bij, zodat ook aan bedrijven die dalen in waarde verdiend kan worden. Nu kennen we zoveel verschillende varianten van handel in geld, dat het volstaat om hier te melden dat het een industrie op zich geworden is.

Dutch Discount

De Amsterdamse effectenbeurs wenste rond 1990 interessanter te worden voor buitenlandse investeerders. Er was sprake een Dutch Discount die verwees naar het autonome recht van Nederlandse ondernemingsbesturen om te doen en laten wat in het belang was van de onderneming.

In 1997 werd het verdrag van Maastricht gesloten dat de vrijheid van kapitaalstromen in Europa regelde. Onze ondernemingen met hun vrij autonome besturen, waren niet overeenkomstig dit verdrag georganiseerd en de roep om de afbraak van beschermingsconstructies verhevigde. Er werden vragen gesteld over preferente aandelen, certificaten van aandelen en de bijbehorende administratiekantoren die de certificaten uitgaven.
In hetzelfde jaar deed de Commissie Peters haar 40 aanbevelingen, maar die werden door de besturen van de ondernemingen slechts ten dele opgevolgd. Juist de paragrafen die iets met de autonomie van bestuur te maken hadden, landden niet in de ondernemingen.

Autonomie

Er veranderde maar weinig aan de autonomie van de bestuurders, totdat de boekhoudschandalen van Enron, Worldcom en ons eigen Ahold in combinatie met het bekend worden van de beloningen van topbestuurders meer vragen gingen opwerpen met betrekking tot goed ondernemingsbestuur. Deze zaken waren voldoende aanleiding om de Commissie Tabaksblat een code te laten opstellen voor Corporate Governance. De code is gebaseerd op transparantie in de jaarrekening en meer verantwoording afleggen aan de aandeelhouders. Hetgeen volledig in lijn was met de wensen van beleggers en de effectenbeurs. De code Tabaksblat werd bekrachtigd door de wijziging van de structuurwet in 2004 en hanteert een Pas-toe-of-leg-uit-principe, dat ervoor zorgt dat besturen die de code (op punten) niet volgen, daar een goed verhaal bij moeten hebben.

Een belangrijk detail, waarin de wet niet echt duidelijkheid verschaft is het eigendomsrecht van de onderneming. Tabaksblat gaat uit van het gegeven dat de aandeelhouders ook eigenaar zijn, maar Peter Wakkie (bestuurder bij Ahold en jurist) claimt dat een structuur NV een zelfstandige rechtspersoon is, zonder eigenaren.

Bij belangrijke beslissingen moet het bestuur die voorleggen aan de aandeelhouders, maar daarbij blijft de vraag openstaan wat belangrijk is. Een mooi voorbeeld daarvan was de verkoop van La Salle door ABN-Amro, waar de Ondernemingskamer beslist dat het een belangrijke beslissing is en het hooggerechtshof die beslissing vernietigt vanwege rechtsonzekerheid.

Machtsstrijd

Wat begonnen is om de vraag naar transparantie en controleerbaarheid, ontaardt nu in een machtsstrijd om het ondernemingsbestuur. We zagen bij Stork twee hedgefunds voorbij komen, die een situatie hebben ingeluid die nog steeds geen oplossing heeft gevonden. En we zien ABN AMRO waarbij een bestuur volledig machteloos staat toe te kijken hoe de verschillende aandeelhouders de strijd over hun rug beslechten. Het bestuur van ABN AMRO had de overeenkomst met Barclays bij wijze van spreken al rond, maar heeft nu noodgedwongen zelfs de voorkeur voor Barclays laten vallen omdat Fortis een beter bod doet.

De inzet voor de aandeelhouders lijkt hoog, want het gaat over miljarden verschil, maar per saldo is het nul, want de extra gecreëerde aandeelhouderswaarde moet opgebracht worden door aandeelhouders. Vestzak broekzak, lijkt mij. Bovendien zal de grote verscheidenheid in aandeelhouders en beleggingsstrategie blijven zorgen voor verdeeldheid onder aandeelhouders.

Eigenbelang

Het te verwachten patroon doet zich voor dat ook aandeelhouders gestuurd worden door eigenbelang. De haalbare koerswinst is de leidraad voor een beslissing omtrent fusie of splitsing. Dat heeft weinig te maken met goed ondernemingsbestuur, transparantie of toezicht, maar alleen met de winst voor de financiële spelers. Dit eigenbelang zit helaas aan het einde van de keten, zodat er geen toezichthouders meer zijn op aandeelhouders. Indien we bang zijn voor ongeremd eigenbelang, dan hebben we nu een risico gecreëerd dat niet meer in de hand te houden is.

Dit artikel verscheen ook op www.sync.nl

Gerelateerde artikelen

• uitverkoop nederlandse bedrijven bij netwerk
• aandeelhoudersactivisme schadelijk of sentiment?

In de uitzending
De salarissen in de top van het bedrijfsleven lijken geen plafond te kennen. Maar wat zijn de gevolgen van deze lucratieve overnames? Hoe kunnen we voorkomen dat Nederland een filiaal in de wereldeconomie wordt? In Netwerk beantwoorden drie oud- topmannen van grote Nederlandse bedrijven die vragen.

Bekijk de uitzending

Bron : Netwerk.tv (Maandag 3 september 20.26 uur Nederland 2)

Gerelateerde artikelen:

• NRC Handelsblad Huurlingen in de top gaan voor het grote geld
• Nu.nl Salarissen bedrijfsleven niet normaal meer
• Hoe ver reikt de macht van de aandeelhouder
• Aandeelhoudersactivisme, schadelijk of sentiment?
• Salarissen bedrijfsleven niet normaal meer

Eigenlijk is er niets nieuws onder de zon. De algemene vergadering van aandeelhouders was altijd al het hoogste beslisorgaan in de onderneming.

De gang van zaken wordt toegeschreven aan het gedrag van activistische aandeelhouders. Dat zijn aandeelhouders, die hun mond opendoen met betrekking tot het te voeren beleid. Het verschil met andere aandeelhouders is daarmee gelijk duidelijk. De vraag is dus of bemoeienis van aandeelhouders met beleid en of strategie (veelal portfolio) gunstig of ongunstig is voor het resultaat van de onderneming en of de aandeelhouders.

Geen angelsaksen versus rijnlanders

Een klassieke tegenstelling op dit terrein vinden we bij de aanhangers van Rijnlandse en Angelsaksische manieren om ondernemingen te besturen. Kortweg gezegd legt het angelsaksische model de macht bij de aandeelhouders en het rijnlandse model niet. Het belichten van de tegenstellingen tussen deze twee modellen, biedt echter weinig soulaas voor het oplossen van de vraag naar schadelijkheid.
Oplossingen kunnen wel worden gevonden in de overeenkomsten tussen de voor en tegenstanders van aandeelhoudersmacht. Welke intenties, belangen en consequenties hebben deze mensen voor ogen, die hun overtuigingen vormgeven?

Beide partijen argumenteren over de levensvatbaarheid van de onderneming. Tegenwoordig wordt dat bijna gelijk gesteld aan de hoeveelheid geld die er wordt verdiend, dus eigenlijk gaat het dispuut over de wijze waarop geld verdiend kan worden. Daarnaast debatteren de partijen over de zeggenschap binnen de onderneming. Het gaat over de vraag wie er in staat is om te bepalen wat de goede strategie is, aandeelhouders of bestuur. Logischerwijze zou de macht moeten liggen bij degene die het beste in staat is om de koers te bepalen. De vraag wordt: “Wie is het beste in staat om geld te verdienen?”

Wat hieruit blijkt is dat de vraag zich afspeelt op typisch angelsaksisch terrein. Het gaat over geld en macht. Dat betekent dat de rijnlanders nu met 1-0 achterstaan. Het geeft ook gelijk aan wat er in het geding is en maakt de discussie veel helderder.

Hetzelfde doen betekent hetzelfde krijgen

Deze ontwikkeling, naar sterkere angelsaksische invloed hebben de bestuurders zelf in de hand gewerkt, omdat zij zich van dezelfde methoden zijn gaan bedienen als de nu veronderstelde boosdoeners, in de vorm van aandeelhouders. Indien dezelfde uitgangspunten worden gehanteerd, meer macht, meer geld en meer aandeelhouderswaarde, wordt het spel gespeeld dat de machtigste, uitgedrukt in geld, zal winnen. Als daarbij de vakinhoudelijke kennis hetzelfde is als bij de tegenstrevers, ligt het in de lijn der verwachting dat de invloed van het kapitaal blijft toenemen.

De angelsaksen versus rijnlanders vergelijking zijn we ruimschoots voorbij. Zo kan er nu wel gezegd worden dat de andere belangen ook nagestreefd dienen te worden, maar als dat uit de daden niet blijkt wordt het ongeloofwaardig en klinkt het als sentiment. Rijnlandse argumenten worden gebruikt met angelsaksische motieven en dienen daardoor hetzelfde doel. Deze hele discussie heeft weinig met goed ondernemerschap van doen, maar meer betrekking op het machtsvraagstuk.

Schadelijk?

Of deze ontwikkeling schadelijk is hangt helemaal af van de “wie” vraag. Voor bestuurders is het geen schadelijke ontwikkeling. Die krijgen exact waar ze om vragen. Ze worden afgerekend op prestatie in aandeelhouderswaarde, krijgen daar flink voor beloond en bij disfunctioneren krijgen ze de zak. Voor aandeelhouders, éénzijdig bekeken, zal het ook niet slecht zijn. Hun belangen worden prima gediend, als het ze tenminste om geld te doen is.

Het meest merkwaardige in de hele discussie is dat de levensvatbaarheid van de onderneming, uitgedrukt in het product of de dienst die zij levert, zo goed als niet aan de orde komt. Die wordt verondersteld wel in orde te zijn.

Voor ondernemingen maak ik me meer zorgen, want deze zucht naar geld werkt onvermijdelijk door in de volledige onderneming. Het nastreven van eigenbelang wordt beloond met een topsalaris of aandeelhouderswaarde en dient als voorbeeld voor goed gedrag. Medewerkers in de organisatie volgen de trend, al of niet gesteund door prestatiebeloning en de klant wordt, net als de onderneming, steeds vaker gezien als object om geld aan te verdienen. Klanten ervaren deze ontwikkelingen als vervreemding en verlies van contact omdat er na verloop van tijd geen sprake meer is van een relatie, maar van een contract.
Indien aandeelhouderswaarde zou worden gerelateerd aan een gezonde onderneming, zou dit ook niet best zijn voor aandeelhouders en bestuurders, maar die link blijft veelal onderbelicht.

Waarom laait de commotie over aandeelhouders nu op?

Dit soort ontwikkelingen kent een exponentieel karakter. Naarmate de ontwikkeling vordert, groeit hij sneller, totdat ergens in het systeem een radertje knapt. We zijn nog niet zover, maar deze onrust omtrent de activistische aandeelhouders, is naast toenemende klantontevredenheid en vervreemding van de werkvloer wederom een duidelijk signaal. Het signaal wordt nu afgegeven omdat voorstanders van het angelsaksische systeem nu zelf de nadelen ondervinden van het eigen streven. Het wachten is op de ontwaking uit de droom van de grenzeloze mogelijkheden.

Ongezond en sentiment

Mijn antwoord op deze vraag is tweeledig en beide positief: Ja, aandeelhoudersactivisme is schadelijk, want een korte termijn filosofie op een lange termijn investering maakt ondernemingen angstig en vleugellam. En Ja, de kritiek op de activistische aandeelhouders kan vaak worden gezien als sentiment omdat het als drogreden wordt opgevoerd. Goed onderbouwde kritieken, die niet een éénzijdig belang vertegenwoordigen en geen superieure kennis- of machtsclaim doen daargelaten.

Toch denken de commissarissen van Stork daar anders over. Zij zeggen dat ze alle belangen vertegenwoordigen, dus ook de belangen van het bedrijf. Waar zit dan het verschil? Als het goed gaat met het bedrijf, gaat het toch ook goed met de aandeelhouders, of is dat naïef?

Blijkbaar wel, want de krant staat er iedere keer vol mee. Centaurus en Paulson wensen een splitsing en de commissarissen niet. De strijd om de zeggenschap heeft ondertussen een voorbeeldstatus verkregen. Iedereen volgt met plezier de berichten omdat er nu publiekelijk een strijd uitgevochten wordt die als referentie kan dienen voor toekomstige vraagstukken.

De inhoud, splitsing of niet, doet er al niet meer toe. Het gaat erom wie dat kan en mag bepalen. Dat is dan ook waar de meeste berichtgeving over gaat. Kennelijk zijn we meer geïnteresseerd in het machtsvraagstuk dan in het wel en wee van Stork. De paradox is dat juist het wel en wee van Stork van belang is voor de aandeelhouders en alle anderen.

De slogan “Stork Knows How” krijgt op deze manier een dubbele betekenis.